作者：易津小研
银监会曹宇：支持银行境内外上市包括新三板
中国银监会副主席曹宇在2015年全国城商行年会上发表讲话，强调城商行要与国家发展战略相适应，与宏观经济变化相适应，与地方经济发展重点相适应，更好服务实体经济转型升级。
曹宇指出，城商行监管工作总的思路是发展与管理并重，通过分类监管，强优扶困，实现行业共同发展。一是支持做优做强。实施领头羊计划，支持具备条件的城商行率先发展，在产品和服务创新方面先行先试；实施困难行帮扶计划，明确重点机构和重点风险，逐一制定监管目标和措施，推动其及时化解风险，走上健康发展的轨道。通过抓两头带中间，实现城商行整体竞争力和风险抵御能力的提升。二是支持补充资本。针对当前城商行普遍存在的资本补充压力，支持银行通过引进合格股东进行增资扩股；支持符合条件的银行在境内外上市融资，包括在新三板上市；支持通过资产证券化、银行业信贷资产登记流转平台等途径，盘活存量资金，处置不良资产，调整资产结构；支持银行发行新型资本工具和二级资本工具，拓宽资本补充渠道。三是支持综合服务。支持城商行根据客户多元化金融需求，审慎开展综合经营，提供综合性金融服务，实现多元化发展；按照分类监管的原则，支持符合条件城商行投资设立金融租赁、消费金融、汽车金融等非银行金融机构；支持城商行推进业务治理体系改革，探索设立财富管理等子公司；支持城商行适应网络技术发展，开展互联网金融服务。同时，要确保银行风险管理、内控、人才、IT系统能够支撑综合经营，切实发挥协同效应。四是支持股权合作。支持有资本、有人才和有经验的城商行跨区域收购兼并高风险行，在不改变城商行功能定位的前提下，整合行业资源，移植经验模式，化解行业风险。
2013-2014年：新三板上市、交易、做市、重大事项（重组）等细则出台
新三板上市条件：
（1）满足新三板存续满两年的条件。（有限公司整体改制可以连续计算）；
（2）新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。
（3）新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范；
（4）新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规；
（5）新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；
（6）地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。
新三板上市需要满足下列要求：
（1）主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
（2）经营年限要求：存续期必须满两年。
（3）新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
（4）资产要求：无限制。
（5）主营业务要求：主营的业务必须要突出。
（6）成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。
交易、做市等细则
自2013年2月8日以来，股转系统公司从上市申报、投行尽调到上市交易到优先股已经出了数十条的规则，这些规则也建立了新三版框架。按时间序列来看，2013年-2014年的细则主要服务于新三板上市、投行介入、信息公告、上市交易等。2015年着重于框架基础上的创新。新三版真正的快速发展，则是在这些基础上进一步规范重组、交易等规则，同时归功于市场对创新经济、创新市场、新三版创新的期待。
2013年到2014年期间，完善了交易系统的定位：新三板交易主要有两种交易方式：协议转让和做市商转让。协议转让相对简单，有投资者私底下议价完成。引入做市商的概念有助于提高新三板的流动性，同时也增加了对企业的约束。根据做市商细则，要求2家以上的做市商愿意参与做市，且每家做市商所持股票不得低于发行公司总股本的10%或者100万股的孰低值。如果做市企业在做市过程中，少于2家企业做市，则需要在1个月以内重新找到新的做市商，否则将会自动转为协议转让。目前新三版的将近60%的流动性由做市商提供。对于风险较大的企业，做市商会有意识的削弱自身的做市能力，减少持股量，甚至提出不做市的要求。而对于优质的公司，越来越多的做市商希望能获得做市的资格，从做市商的角度而言，为优质公司做市方可获得利润。从做市的角度来看，也促使了新三版市场的第一次的分层。
随着新三板的交易制度和做市商的引入，早在2014年年底大家对新三板的胃口就比较足。但是无可奈何的是新三板对个人投资者的准入条件较高，要求个人投资者开户前一晚的帐户股票规模为500万，要求两年的股转系统、或者上交所、或者深交所的投资经验。满足500万帐户规模的人还是少数。
新三板对推荐券商的要求也比较高，要求具有投行资格，团队要求配备行业研究6个月的行业研究人员、注册会计师、律师，每次调研要安排两名人员前往。对做市券商不仅是人员配备要求，对于系统、风险隔离的要求也存在。通过各大券商的努力，做市商已经发展到78家。目前已经具有一定的规模。
2014年7月5日股转系统公司颁布了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》，首次对新三板公司重大资产重组做出指引。这项指引的提出有一定的背景因素，新三板上市要求低，日渐被市场接受并深受欢迎，以致到至今新三板的壳价值出现了。除此之外，新三板企业有部分属于发展快速的公司，在发展过程中并购重组乃是常事和需求。指引中明确规定了资产重组的两周类型，一是现金收购其他公司；第二是发行股票收购其他公司。指引规定：公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：
（一）交易各方初步达成实质性意向；
（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；
（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。
指引对停牌时间也做了规定，正常要求停牌时间不超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。
挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。
全国股份转让系统公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。
在重大事项信息披露上：
公司应当在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关的信息披露文件。
全国股份转让系统在公司信息披露后的5个转让日内对信息披露的完备性进行审查；全国股份转让系统对信息披露未提出异议的，公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券恢复转让。
公司预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露的，应当至少在最晚恢复转让日前9个转让日将相关情况书面告知全国股份转让系统公司，并同时申请延后最晚恢复转让日。
暂停转让延后申请获得全国股份转让系统公司批准后，公司应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。
因全国股份转让系统公司对信息披露提出异议申请延后最晚恢复转让日的，公司须按上述要求履行相关的信息披露程序。
公司未向全国股份转让系统申请延后最晚恢复转让日，且在最晚恢复转让日前7个转让日仍未能进行首次信息披露的，全国股份转让系统有权要求独立财务顾问对相关情况进行核查，并根据核查结果采取自律管理措施。情节严重的，可以给予纪律处分、要求其暂停重大资产重组行为并报告中国证监会。
公司聘请的独立财务顾问应当在最晚恢复转让日后2个转让日内发布风险提示公告，就公司未能进行信息披露的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。
公司证券暂停转让期内，证监会对其作出终止重大资产重组决定的，全国股份转让系统公司有权强制恢复公司证券转让，并要求公司及其独立财务顾问履行相应的信息披露义务。
因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成原重组方案重大调整的，应当在董事会表决后重新提交股东大会审议，并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序。
支付手段发生变更的，应当视为重组方案的重大调整，并履行前款规定的相关程序。
发行股份购买资产的重大事项要求：
公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。
涉及以优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重大资产重组的，应当适用《重组办法》的有关规定，并遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规范性文件。
公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的，应当在验资完成后10个转让日内，根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的要求，向全国股份转让系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。
2015年优先股指引：
2015年9月14日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，完成制度意义上一次创新。
优先股的发行人主要有：
（一）普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“申请挂牌公司”）；
（二）符合中国证监会规定的其他非上市公众公司；
（三）注册在境内的境外上市公司。
优先股的转让交易规则与普通股一样，交易时间一致，最低交易量为1000股，最低交易价格单位为0.01元。同时优先股规定了发行后发行公司优先股股东和普通股股东不得超过200位，且在转让过程中，如果优先股股东和普通股股东总数超过200人则优先股的转让属于无效转让。指引规定约束了优先股的流通性，维护了新三版上市条件。
第二，确定投资人时，主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责，通过现场闻讯、核对资料、签订确认书等方式，审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并留存有关资料。这条是实质大于形式的一条规定。优先股投资毕竟不同于普通股，对公司经营管理方案基本没有投票权，不是对公司深入了解经验丰富的投资人做优先股的投资人存在更多的信息不对称。因此主办券商对投资人的实质性确认更为重要。
发行信息披露方面：发行人应当分别在董事会和股东大会通过优先股发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
发行人的董事会决议公告，应当按照《试点办法》第四十四条的规定包含下列事项及其表决结果：
（一）本次发行优先股的方案，包括发行数量、优先股股东参与分配利润的方式、赎回或回售条款（如有）等；
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等;董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等；
（三）本次发行优先股对公司各类股东权益的影响；
（四）发行目的与募集资金用途；
（五）公司章程的修订方案；
（六）其他事项。
其他转让公告于主办类似。
但是在持续公告中值得关注的是发行人赎回和回售，表决权的恢复终止。
发行人应当在满足优先股赎回条件或回售条件的两个转让日内，披露赎回或回售的提示性公告。赎回提示性公告中应当明确披露是否行使赎回权。发行人还应当在赎回期或回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告（如决定行使赎回权）或回售提示性公告。公告中应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。
发行人累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议同时，披露优先股表决权恢复的提示性公告。公告应当载明优先股表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，发行人应当在其全额支付所欠股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。对于股息不可累积的优先股，发行人应当在其全额支付当年股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。
发行人出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当参照前两款规定发布提示公告。
商业银行发行触发条件发生时强制可转换为普通股的优先股，应当在触发条件发生后的两个转让日内，披露优先股转换为普通股的提示性公告。转换完成后，应当披露股权结构的变动情况。
投资者通过转让或其它方式取得可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，应在该事实发生之日起两个转让日内予以公告，同时报告全国股转公司并通知发行人；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。
投资者持有的可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，其持有的优先股占该优先股发行总量的比例每增加或减少10%，应当依照前述规定进行报告和公告；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。
对新三板未来发展政策展望：
1、分层机制出台
随着新三板上市公司增加，市场根据公司资质的好坏，出现了自然分层的现象。比如，做市商分层，一部分热门企业做市商高达20多个，而一部分企业却苦于零交易量和融资额。第二，投资者选择的分层，部分企业的交易比较活跃，而部分企业在市场毫无声音。第三，企业成长速度和融资速度的分层。市场期盼分层机制出台，这样有利于新三板内部形成多层次的资本市场，有助于未来实现合理定价和交易情况，也有利于拓展新三板的吸引力和投资人。最后，各大公司即将推出的优先股也将会带来分层的现象。
2、转板机制出台
证监会主席肖钢在上半年接受媒体采访时表示，今年证监会将调研和试点多层次市场转板机制，目前考虑先从新三板跟创业板之间的转板机制进行试点。此前深交所也已表态，2015年深交所将加快发展多层次股权市场，丰富创业板层次，推动新三板与创业板转板试点。
随着战略新兴板和注册制的推出，新三板的转板制度也将随之推出。
3、新三板投资门槛放低
目前新三板对个人投资者500万证券资产的要求过高。新三板实现分层之后可以通过限定投资人投资范围来保护投资者的利益，与此同时降低投资人的要求也在期待之中。
4、做市商的放开
目前券商参与新三板的投资主要在于做市商这块资源。如果从三板企业的判断来看，更加专业的投资者为PEVC机构。如果新三板实现了分层机制，那么在创新层、创业层、成长层公司之外的公司中，更需要风险投资的培育和引导。在创新层、创业曾、成长层之中也需要风险投资的方式对企业价值进行合理的评估。在此我们认为做市商引入风险投资等专业机构有利于新三板市场的拓宽和良性发展。
来源：中国证券网